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平成27年5月19日
当社は、平成27年5月19日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成27年6月26日開催予定の定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 定款変更の目的
当社は、平成27年3月25日付で公表いたしましたとおり、監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定しております。今回の定款変更は、それに伴う所要の変更のほか、利益還元や資本政策を機動的に遂行できるようにするための変更などを併せて行うものであり、主な変更内容は以下のとおりであります。
- 監査等委員会設置会社への移行に伴う変更
監査等委員会設置会社への移行に伴い、規定の新設など所要の変更を行うほか、監査等委員である取締役以外の取締役の任期を現行の2年から1年に短縮いたします。 - 利益還元や資本政策を機動的に遂行するための変更
剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項(自己株式の取得、剰余金の配当など)を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨の規定のほか、期末配当以外の剰余金の配当に関する規定を新設いたします。 - 取締役の責任を法令に規定する限度において免除する契約を締結するための変更
取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任を法令に規定する限度において免除する契約を締結できる旨の規定を新設いたします。
なお、この規定の新設に関しましては、各監査役の同意を得ております。
2. 定款変更の内容
変更の内容は、下記資料(新旧対照表)のとおりであります。
3. 日程
定款変更のための株主総会開催予定日 | 平成27年6月26日 |
---|---|
定款変更の効力発生日 | 平成27年6月26日 |
以 上
本件に関するお問い合わせは、グループ広報部 田中(03-3275-8248)までお願いいたします。
(資料)
定款変更の内容は次のとおりであります。
(下線部分は変更箇所)
現行定款 | 変 更 案 |
---|---|
第1章 総 則 | 第1章 総 則 |
第4条(機関の設置) 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 1.取締役会 2.監査役 3.監査役会 4.会計監査人 |
第4条(機関の設置) 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 1.取締役会 2.監査等委員会 ( 削 除 ) 3.会計監査人 |
第2章 株 式 | 第2章 株 式 |
第7条(自己株式の取得) 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 |
( 削 除 ) |
第8条~第19条 ( 条文省略 ) |
第7条~第18条 ( 現行どおり ) |
第4章 取締役および取締役会 | 第4章 取締役および取締役会 |
第20条(員 数) 当会社の取締役は、10名以内とする。 |
第19条(員 数) 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする。 |
( 新 設 ) | [2]当会社の監査等委員である取締役は、6名以内とする。 |
第21条(選任方法) 取締役の選任は、株主総会において選任する。 |
第20条(選任方法) 取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会において選任する。 |
[2]~[3] ( 条文省略 ) |
[2]~[3] ( 現行どおり ) |
第22条(任 期) 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 |
第21条(任 期) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 |
[2] ( 条文省略 ) |
[2] ( 現行どおり ) |
第23条~第24条 ( 条文省略 ) |
第22条~第23条 ( 現行どおり ) |
第25条(取締役会の招集通知) 取締役会の招集通知は、会日の2日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 [2]取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 |
第24条(取締役会の招集通知) 取締役会の招集通知は、会日の2日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 [2]取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 |
第26条~第27条 ( 条文省略 ) |
第25条~第26条 ( 現行どおり ) |
( 新 設 ) | 第27条(重要な業務執行の決定の委任) 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 |
第28条(報酬等) 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。 |
第28条(報酬等) 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 |
( 新 設 ) | 第29条(取締役との責任限定契約) 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 |
第5章 監査役および監査役会 | 第5章 監査等委員および監査等委員会 |
第29条(員 数) 当会社の監査役は、6名以内とする。 |
( 削 除 ) |
第30条(選任方法) 監査役は、株主総会において選任する。 [2]監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 |
( 削 除 ) |
第31条(任 期) 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 [2]補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 |
( 削 除 ) |
第32条(常勤の監査役) 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 |
( 削 除 ) |
第33条(監査役会の招集通知) 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 [2]監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。 |
( 削 除 ) |
第34条(監査役会規程) 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 |
( 削 除 ) |
第35条(報酬等) 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 |
( 削 除 ) |
第36条(社外監査役の責任限定契約) 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 |
( 削 除 ) |
( 新 設 ) | 第30条(常勤の監査等委員) 監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員若干名を選定することができる。 |
( 新 設 ) | 第31条(監査等委員会の招集通知) 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 [2]監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 |
( 新 設 ) | 第32条(監査等委員会規程) 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 |
第6章 計 算 | 第6章 計 算 |
第37条(事業年度) ( 条文省略 ) |
第33条(事業年度) ( 現行どおり ) |
( 新 設 ) | 第34条(剰余金の配当等の決定機関) 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。 |
第38条(剰余金の配当の基準日) 当会社の期末配当の基準日は毎年3月31日とする。 |
第35条(剰余金の配当の基準日) 当会社の期末配当の基準日は毎年3月31日とする。 |
( 新 設 ) | [2]当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。 |
( 新 設 ) | [3]前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 |
第39条(配当金の除斥期間) ( 条文省略 ) |
第36条(配当金の除斥期間) ( 現行どおり ) |