（1）新株予約権の名称

株式会社岡三証券グループ第7回新株予約権（2021年）

（2）新株予約権の総数

3,075個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

（3）新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数

（4）新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載において同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

（5）新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

（6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（7）新株予約権の権利行使することができる期間

2021年7月15日から2051年7月14日までとする。

（8）新株予約権の行使の条件

1. 新株予約権者は、当社の取締役および当社子会社の取締役、執行役員および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
2. 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
3. その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額

1. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記[1]記載の資本金等増加限度額から上記[1]に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（10）新株予約権の取得に関する事項

1. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（8）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
2. 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
   1. （イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
   2. （ロ）当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
   3. （ハ）当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
   4. （ニ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
   5. （ホ）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（11）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

1. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
3. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（4）に準じて決定する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記[3]に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
   上記（7）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（7）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
   上記（9）に準じて決定する。
7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8. 新株予約権の行使条件
   上記（8）に準じて決定する。
9. 新株予約権の取得条項
   上記（10）に準じて決定する。

（13）新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（14）新株予約権の割当日

2021年7月14日

（15）新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。