1. 処分の概要

2. 本自己株式処分の目的及び理由

当社は、2023年2月21日開催の取締役会において、本年4月に迎えた創業100周年以降の中長期的な企業価値の向上を図るため、当社の持続的な成長へのインセンティブを従来以上に高め、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社及び当社子会社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

今般、本制度の目的及び諸般の事情を勘案し、対象従業員に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭債権合計156,250,500円を支給することを決議するとともに、対象従業員に対し本自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入の経緯、目的等を勘案し、後記３のとおり、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の割当てを受けた後5年間としております。

3. 譲渡制限付株式割当契約の概要

当社と各対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。

1. 譲渡制限期間
   譲渡制限期間は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の払込期日から5年間とし、対象従業員は、上記期間中は、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
2. 譲渡制限の解除
   当社は、対象従業員において、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、対象従業員が正当な理由により、若しくは疾病等の当社がやむを得ないと認めた事由により退職をした場合又は死亡により退職した場合は当該退職の直後の時点）をもって譲渡制限を解除する。
3. 本割当株式の無償取得
   1. 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（2）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
   2. また、対象従業員が自己都合により退職した場合等、本割当契約に定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
4. 株式の管理
   本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社が定める証券会社に、対象従業員が専用口座を開設し、管理される。なお、当該証券会社は岡三証券株式会社を予定している。
5. 組織再編等における取扱い
   上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前営業日の終値483円といたしました。本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。