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- 本開示について記載内容の一部訂正を行っておりますが、当ページでは訂正後の内容を表示しております。
平成29年2月14日
当社は、平成29年2月14日開催の取締役会において、平成29年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である岡三オンライン証券株式会社（以下「岡三オンライン証券」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしますので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
1.本株式交換の目的
岡三オンライン証券を完全子会社化することにより、グループ経営体制を一層強化するとともにグループ運営の機動性を高めることを目的として、本株式交換を行うことといたしました。
2.本株式交換の要旨
（1) 本株式交換の日程
| 取締役会決議日（両社） | 平成29年2月14日 |
|---|---|
| 株式交換契約締結日 | 平成29年2月14日 |
| 株式交換の予定日（効力発生日） | 平成29年4月1日 |
（注）1. 当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
2. 岡三オンライン証券は、会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
3. 上記日程は、本株式交換手続きの進行に応じて必要があるときは、両社の合意により変更する場合があります。
（2）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、岡三オンライン証券を株式交換完全子会社とする株式交換です。
（3）本株式交換に係る割当ての内容
| 株式会社岡三証券グループ （株式交換完全親会社） |
岡三オンライン証券株式会社 （株式交換完全子会社） |
|
|---|---|---|
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 7.35 |
（注）1. 当社は、本株式交換に際して、効力発生日前日（平成29年3月31日）における岡三オンライン証券の最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除く。）に対して、当該株主が保有する岡三オンライン証券の普通株式1株につき当社普通株式7.35株を割当て交付いたします。
2. 当社は、本株式交換に際して、当社普通株式88,200株を交付する予定です。なお、交付する普通株式は、全て当社が保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換に際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
（4）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算出の考え方
本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたっては、独立した第三者機関に株式価値評価を依頼した結果を参考に、上場会社である当社の普通株式は市場株価法、非上場会社である岡三オンライン証券の普通株式は簿価純資産法によりそれぞれ評価しております。
当社普通株式1株当たりの株式価値は平成28年12月1日から平成29年1月31日までの東京証券取引所終値平均により733.15円、岡三オンライン証券の普通株式1株当たりの株式価値は簿価純資産法により5,385円といたしました。なお、算出にあたって当社および岡三オンライン証券の大幅な増減益や資産・負債の大幅な変動は前提としておりません。
4.本株式交換の当事会社の概要
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
|---|---|---|
| （1）名称 | 株式会社岡三証券グループ | 岡三オンライン証券株式会社 |
| （2）本店所在地 | 東京都中央区日本橋一丁目17番6号 | 東京都中央区銀座三丁目9番7号 |
| （3）代表者の役職・氏名 | 取締役社長 新芝 宏之 | 取締役社長 大杉 茂 |
| （4）事業内容 | グループ会社の経営管理 | 金融商品取引業 |
| （5）資本金 | 18,589百万円 | 1,000百万円 |
| （6）設立年月日 | 昭和19年8月25日 | 平成18年1月23日 |
| （7）発行済株式数 | 208,214千株 | 450千株 |
| （8）決算期 | 3月 | 3月 |
| （9）大株主および持株比率 | （平成28年9月30日現在） 日本生命保険相互会社 4.67％ 農林中央金庫 4.66％ 三井住友信託銀行(株) （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)） 4.19％ 大同生命保険(株) （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)） 4.16％ 三菱UFJ信託銀行(株) （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行(株)） 2.80％ |
（平成28年12月31現在） (株)岡三証券グループ 97.34％ 岡三アセットマネジメント(株) 0.67％ 岡三情報システム(株) 0.67％ 岡三ビジネスサービス(株) 0.67％ 岡三興業(株) 0.67％ |
| （10）直前事業年度の財政状態および経営成績 | ||
| 平成28年3月期（連結） | 平成28年3月期（単体） | |
| 純資産 | 172,097百万円 | 2,029百万円 |
| 総資産 | 515,743百万円 | 59,143百万円 |
| 1株当たり純資産 | 739円 82銭 | 4,201円 16銭 |
| 営業収益 | 82,927百万円 | 3,333百万円 |
| 営業利益 | 14,158百万円 | △ 351百万円 |
| 経常利益 | 17,396百万円 | △ 332百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 11,068百万円 | △ 336百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 55円 94銭 | △ 776円 81銭 |
5.本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はございません。
6.今後の見通し
本株式交換が当社連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上
本件に関するお問い合わせは、グループ広報部 田中（03-3275-8248）までお願いいたします。