（1）意向表明書の提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に、当社宛に、当社取締役会が定める書式に基づき、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出していただきます。当該意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を日本語で示していただきます。

（2）情報の提供

当社取締役会は、当社株主の皆さまの判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報を大規模買付者から提供していただくため、上記（1）の意向表明書を受領した後5営業日（初日不算入）以内に、当初提供していただく情報のリストを大規模買付者に交付します。提供していただく情報の具体的内容は、大規模買付者の属性または大規模買付行為の内容により異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。提供される情報は日本語によるものとします。

1. 『1』大規模買付者およびそのグループ（ファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。以下「大規模買付者等」といいます。）に関する概要
2. 『2』大規模買付行為の目的および内容
3. 『3』買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け
4. 『4』大規模買付行為完了後の経営方針、事業計画、財務計画、配当政策、資産活用計画等
5. 『5』大規模買付者等に対し、当該大規模買付行為により最終的に経済的な利得を得ることを目的として、資本金、出資金等名目の如何を問わず買付資金を供給している個人、法人、団体の名称、住所等の概要

当社取締役会は、本対応方針の適切かつ迅速な運営を図るため、当初情報リストの発送日の翌日から起算して60日を買収者等が回答を行う期間（以下、「情報提供期間」といいます）の上限として設定し、本必要情報が十分に提供されない場合であっても情報提供期間が上限に達したときは、その時点で情報提供に係る買収者等とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって当社取締役会による評価・検討（下記（3））を行うものとします。当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供していただいた情報について当社株主の皆さまの判断のために必要であると認める場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示いたします。

（3）情報の検討および意見表明

次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として、60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付による当社全株券等の買付の場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）をいただくものとし、大規模買付行為は、当社取締役会の意見公表後または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします（ただし、当社取締役会が後記の株主意思確認株主総会を招集する場合は、当該株主総会開催に要する合理的期間を延長できるものといたしますが、その場合、株主の皆さまに対し、延長した理由および延長する日数を開示いたします。）。

なお、当社取締役会は経営陣の恣意的な判断を排除するため、社外取締役または社外有識者3名からなる独立委員会を設置します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報について、その都度独立委員会に提供することとし、独立委員会の評価・検討に資するよう努めます。

当社取締役会が大規模買付行為に対する対抗措置を取る場合は、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の可否を諮問し、独立委員会は当社取締役会の諮問に基づき、当社取締役会に対し対抗措置の発動の可否について勧告を行います。独立委員会の判断が、当社株主共同の利益の確保および当社の企業価値の向上に照らし、適切かつ効率的に行われるようにするため、独立委員会は当社の費用で独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント等）の助言を得ることができるものとします。当社取締役会は、独立委員会から対抗措置の発動を不可とする勧告を受けた場合は、取締役の善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に従い、対抗措置を発動しないものといたします。

また、独立委員会は、上記（2）で大規模買付者から提供される情報が十分であるか、不足しているかを判断して当社取締役会に勧告を行うとともに、当社取締役会が必要に応じて諮問する事項につき当社取締役会に対し勧告を行います。独立委員会が当社取締役会に対し、大規模買付者から提供された情報が十分であるとの勧告を行ったときは、当社取締役会は大規模買付者に対してそれ以上の追加情報を求めないものとします。

当社取締役会は、取締役会評価期間中、独立委員会、外部専門家等の助言を受けながら、提供された情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、適時に当社株主の皆さまに開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆さまに対し代替案を提示することもあります。当社取締役会は、独立委員会の検討期間が開始した事実、独立委員会の勧告の概要およびその判断の理由等についても、適時に当社株主の皆さまに情報開示を行います。

なお、当社取締役会が株主の皆さまの意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主総会の招集が適切であるとの独立委員会の勧告を得た上で、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他大規模買付行為に関する株主の皆さまの意思を確認することができるものとします（かかる株主総会を以下「株主意思確認株主総会」といいます。）。独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、株主意思確認株主総会を招集するべきか否かについて当社取締役会に対し勧告を行うことができ、この場合には当社取締役会は独立委員会の勧告に従います。

（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。この場合には、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社取締役会の評価として当該大規模買付行為が以下の『1』から『5』のいずれかに該当し、当社株主共同の利益および当社の企業価値を著しく損なうものと認められる場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益および当社の企業価値を守るために、対抗措置として新株予約権を発行することがあります。

当社取締役会は、必要に応じて大規模買付者と協議・交渉を行い、対抗措置としての新株予約権の発行を決定した後であっても、大規模買付者から大規模買付行為の根幹に関する事項の変更提案が行われるなど、判断の基礎となった事項に重要な変更があった場合には、新株予約権の発行に係る権利落ち日の前々営業日までの間であり、かつ当社株主共同の利益を損なわない場合に限り、新株予約権の発行を中止することがあります。

当該大規模買付行為が当社株主共同の利益および当社の企業価値を著しく損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は原則として独立委員会の勧告に従うものとし、独立委員会から対抗措置の発動を不可とする勧告を受けた場合は、当社取締役会は、取締役の善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、対抗措置を発動しないものといたします。

以下の『1』から『5』のいずれかに該当する場合には、当該大規模買付行為が当社株主共同の利益および当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合として、当該大規模買付行為に対して対抗措置を取ることができるものとします。当該大規模買付行為が以下の『1』から『5』のいずれかに該当すると認められない場合は、当社は対抗措置を取りません。独立委員会は、当該大規模買付行為が以下の『1』から『5』のいずれかに該当すると認められない場合は、対抗措置としての新株予約権の発行が許容されない旨を当社取締役会に勧告いたします。ただし、当社取締役会は、株主共同の利益のために対抗措置を発動することが必要かつ相当であると判断する場合には、株主総会の招集が適切であるとの独立委員会の勧告を得た上で、対抗措置の発動等に関する議案を上程するために株主意思確認株主総会を招集することができ、株主意思確認株主総会において対抗措置を発動することが出席株主が有する議決権の過半数の賛成により可決された場合は、当社は対抗措置を発動するものとします。

1. 『1』経営参加の意思がないのに、株価を吊り上げて高値で当社株券等を当社および当社関係者に引き取らせる、いわゆる「グリーンメーラー」目的で行われる買付
2. 『2』当社の経営を一時的に支配して、経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客などを大規模買付者等に委譲させる、いわゆる「焦土化経営」目的で行われる買付
3. 『3』経営支配後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で行われる買付
4. 『4』当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等（ノウハウ、知的財産を含みます。）を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる目的の買付、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける目的の買付
5. 『5』強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行う買収手法）など株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買付（ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではありません。）

（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を得た上で、当社株主共同の利益および当社の企業価値を守ることを目的に、対抗措置として、新株予約権を発行することがあります。この対抗措置により、結果的にこの大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。よって、本対応方針は、大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を行うことのないように大規模買付者を誘導しようとするものでもあります。

（1）割当対象株主および発行条件

本対応方針における新株予約権の発行に関する決議を行う時に当社取締役会が定める日（以下「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記載または記録された株主（社債、株式等の振替に関する法律第152条第1項に基づき、割当期日に株主名簿に記録されたものとみなされる株主をいいます。）に対し、その保有株式（ただし、当社の保有する当社株式を除きます。）1株につき1個の割合で、新株予約権を割り当てます。

（2）目的とする株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、別途調整がない限り1株とします。

（3）発行総数

割当期日における最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の保有する当社株式の数を除きます。）を上限とします。

（4）発行価額

無償とします。

（5）行使に際して払込をなすべき額

新株予約権の行使により交付される株式1株あたりの払込金額は、1円とします。ただし、後記（9）に記載の取得条項付新株予約権を発行する場合には、払込みは必要ありません。

（6）行使条件

大規模買付者は、新株予約権を行使することができません。

（7）譲渡制限

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

（8）行使期間

新株予約権の行使期間については、新株予約権の発行日（ただし、新株予約権発行決議において当社取締役会が別途これに代わる日を定めた場合には当該日）を初日とし、1ヵ月間以上2ヵ月間以内の範囲で新株予約権の発行決議において当社取締役会が定めるものとします。ただし、後記（9）に記載の取得条項付新株予約権を発行する場合には、新株予約権の行使は原則として予定されません。

（9）その他

当社による新株予約権の取得事由その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとします。なお、当社が当社株式と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項を付した新株予約権を発行する場合があります。ただし、大規模買付者に対しては、当社普通株式の交付は行わず、その対価として金銭等の経済的な利益の交付も行わないこととします。

（1）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値･株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値･株主共同の利益の確保･向上の原則、事前開示･株主意思の原則、必要性･相当性の原則）を充足しています。また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する議論等を勘案した内容となっております。

（2）株主共同の利益の確保･向上の目的をもって導入されていること

本対応方針は、上述のとおり、当社株券等に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が適切なものであるか否かを当社株主の皆さまが判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社取締役会が当社株主の皆さまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

（3）株主意思を重視するものであること

当社は、本総会において本対応方針の是非につき、当社株主の皆さまのご承認をいただくことを条件として現対応方針の内容を一部改定し、本対応方針として継続することを決議いたしました。

加えて、本対応方針の有効期限は2022年の当社定時株主総会終結の時と設定されておりますが、その時点までに当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、当社株主の皆さまの意向が反映されるものとなっています。

（4）独立性の高い社外者の判断を重視していること

当社は、本対応方針において、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社株主の皆さまのために、本対応方針の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、現対応方針同様、社外取締役または社外有識者等から構成する独立委員会を設置します。

実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合においては、独立委員会が当社取締役会に対し、大規模買付者から提供された情報が十分であるとの勧告を行ったときは、当社取締役会は大規模買付者に対してそれ以上の追加情報を求めないものとします。また、独立委員会が、独立委員会規程に従い当該買付が当社の企業価値･株主共同の利益を毀損するか否か等を判断し、当社取締役会はその判断に原則として従うこととします。

このように、独立委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その勧告の概要および判断の理由等については適時に当社株主の皆さまに情報開示することとしており、当社の企業価値･株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。

（5）合理的な客観的要件を設定していること

本対応方針においては、上述のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

（6）第三者専門家の意見を取得していること

大規模買付者が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正性、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

（7）デッドハンド型の買収防衛策ではないこと

上述のとおり、本対応方針は、当社株主総会で廃止することができるものとされており、従って、本対応方針は、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策、いわゆる「デッドハンド型」の買収防衛策ではありません。

（1）大規模買付ルールの影響等

大規模買付ルールは、当社株主の皆さまが大規模買付行為に賛同するか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、そのために必要な期間を確保し、さらには、当社株主の皆さまに代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆さまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆さまが適切な投資判断を行う前提として適切なものであり、当社株主および投資家の皆さまの利益に資するものであると考えております。

なお、上記3．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

（2）対抗措置発動時の影響等

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を得た上で、当社株主共同の利益および当社の企業価値を守ることを目的に、対抗措置として新株予約権を発行することがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆さま（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

また、対抗措置としての新株予約権の発行を決定した後で、大規模買付者から大規模買付行為の根幹に関する事項の変更提案が行われるなど、判断の基礎となった事項に重要な変更があった場合には、新株予約権の発行に係る権利落ち日の前々営業日までの間であり、かつ当社株主共同の利益を損なわない場合に限り、新株予約権の発行を中止することがありますが、この場合、大規模買付ルールに違反した大規模買付者の保有する株式の1株あたりの価値の希薄化が生じることを見越して売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。

なお、新株予約権の行使により株式を取得するために一定の金額の払込みをしていただく必要がある場合があります。かかる手続きの詳細については、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換（社債、株式等の振替に関する法律第140条に定める振替の申請をいいます。以下同じ。）未了の当社株主の皆さまに関しましては、新株予約権の割り当てを受けるため、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

当社株式の状況（2019年3月31日現在）

独立委員会の委員の略歴

独立委員会の委員は、以下の3名を予定しております。

（注） 比護正史氏は、会社法第2条第15号に規定される当社社外取締役であります。
　　　 当社と比護正史氏との間には、特別の利害関係はありません。

（注） 河野宏和氏は、会社法第2条第15号に規定される当社社外取締役であります。
　　　 当社と河野宏和氏との間には、特別の利害関係はありません。

（注） 当社と舩橋晴雄氏との間には、特別の利害関係はありません。

独立委員会規程

以　上