2022年4月27日

譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度導入に関する議案を2022年6月29日開催予定の第84期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

記

1. 本制度の導入目的等

1. 本制度の導入目的
   本制度は、当社の取締役（以下のとおり、監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度として導入するものです。

   本制度の導入に関する議案を本株主総会で原案のとおり承認いただいた場合には、現行の株式報酬型ストックオプションの新規付与を取りやめ、以後、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行は行いません。また、この場合には、当社グループ会社である岡三証券株式会社の取締役および執行役員に対しても本制度と同様の報酬制度を導入する予定です。

2. 本制度の導入条件
   本制度の導入は、本株主総会において株主のみなさまのご承認を得られることを条件といたします。なお、2015年6月26日開催の第77期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額は年額720百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認をいただいておりますが、本制度による報酬は、かかる報酬枠の枠内で、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除くものとし、以下「対象取締役」といいます。）に対し新たに譲渡制限付株式の交付のための金銭報酬債権を支給するものとして、本株主総会において株主のみなさまにご承認をお願いする予定です。

2. 本制度の概要

本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させるものです。

本制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、年額140百万円以内とします。また、本制度により当社が発行または処分する普通株式の総数は年200,000株以内（ただし、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）または株式併合が行われた場合には、かかる分割比率または併合比率等に応じて調整されるものとします。）とし、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定するものとします。

なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。

1. 対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から取締役を退任する日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
2. 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式の全部または一部を無償で取得すること
3. 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等

本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、岡三証券株式会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。

以　上

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