1. 本株式交換の目的

2022年5月26日付「当社子会社の完全子会社化の方針に関するお知らせ」のとおり、当社では、グループの経営資源をより強固な形で集結させるとともに、効率的かつ機動的なグループ運営を行うことを目的に、グループ会社の完全子会社化を進めております。本方針に基づき、今般、岡三興業との間で、当社を株式交換完全親会社、岡三興業を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することといたしました。当社グループといたしましては、引き続き、創業100周年を越えてお客さまから信頼され成長を続けられる体制を確立し、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

2. 本株式交換の要旨

（1）本株式交換の日程

1. 当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
2. 上記日程は、本株式交換手続きの進行に応じて必要があるときは、両社の合意により変更する場合があります。
3. 本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第 234 条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を岡三興業の株主に対して支払います。

（2）本株式交換の方式

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、岡三興業を株式交換完全子会社とする株式交換です。

（3）本株式交換に係る割当ての内容

1. 当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における岡三興業の株主名簿に記載または記録された岡三興業の株主（ただし、当社を除く。）に対し、岡三興業の普通株式に代わり、その所有する岡三興業の普通株式1株につき、当社の普通株式231.38株の割合をもって、割当て交付いたします。
2. 交付する普通株式には当社が保有する自己株式を充当する予定であり、株式の新規発行は行わない予定です。

（4）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

本株式交換により当社の完全子会社となる岡三興業は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。

3. 本株式交換に係る割当ての内容の算出の考え方

本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたっては、独立した第三者機関であるＴＹコンサルティング株式会社に株式価値評価を依頼しております。当社の普通株式については当社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法により、岡三興業の普通株式については同社が非上場会社であり市場株価が存在しないことおよび当社連結子会社であることに鑑み、資産負債の裏付けという観点から、また、比較可能な上場類似会社が存在することから修正簿価純資産法および類似会社比較法により、それぞれ評価しております。各評価方法における当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の岡三興業の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。

なお、算出にあたって当社および岡三興業の大幅な増減益や資産・負債の大幅な変動は前提としておりません。

4. 本株式交換の当事会社の概要

5. 本株式交換後の状況

本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はございません。

6. 今後の見通し

本件に関して、連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。