1. 処分の概要

2. 本自己株式処分の目的および理由

当社は、2022年4月27日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。なお、本日開催の第84期当社定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式の交付のために対象取締役に対して年額140百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、年200,000株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。

今般、本制度の目的を勘案し、対象取締役ならびに当社グループ会社である岡三証券株式会社（以下「当社子会社」といいます。）の取締役（社外取締役を除きます。）および執行役員（以下総称して「対象取締役等」といいます。）に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計202,753,600円を支給することを決議するとともに、対象取締役等に対し本自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与および株主価値の共有を実現するため、後記3のとおり、譲渡制限期間は退任する（当社の取締役ならびに当社子会社の取締役および執行役員、その他当社取締役会で定める地位のいずれでもなくなったことをいうものとし、以下同様とします。）日までとしております。

3. 譲渡制限付株式割当契約の概要

当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。

1. 譲渡制限期間
   譲渡制限期間は、2022年７月19日から退任する日までの期間とし、対象取締役等は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
2. 譲渡制限の解除
   当社は、対象取締役等の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部（ただし、下記（３）②により本割当株式の全部または一部を当社が無償取得する場合にはその無償取得後の残部）について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
3. 本割当株式の無償取得
   1. 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（2）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
   2. また、本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間に応じた数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約に定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部または一部を無償で取得する。
4. 株式の管理
   本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、岡三証券株式会社に対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。
5. 組織再編等における取扱い
   上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

4. 払込金額の算定根拠およびその具体的内容

割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前営業日の終値344円といたしました。本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。