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2022年8月25日
簡易株式交換による連結子会社4社の
完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2022年10月14日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である岡三にいがた証券株式会社（以下「岡三にいがた証券」という。）、三晃証券株式会社（以下「三晃証券」という。）、三縁証券株式会社（以下「三縁証券」という。）および岡三ビジネスサービス株式会社（以下「岡三ビジネスサービス」という。）の4社（以下「対象子会社4社」という。）をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、対象子会社4社との間でそれぞれ株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
1. 本株式交換の目的
2022年5月26日付「当社子会社の完全子会社化の方針に関するお知らせ」のとおり、当社では、グループの経営資源をより強固な形で集結させるとともに、効率的かつ機動的なグループ運営を行うことを目的に、グループ会社の完全子会社化を進めております。本方針に基づき、今般、対象子会社4社との間で、当社を株式交換完全親会社、対象子会社4社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換を実施することといたしました。当社グループといたしましては、引き続き、創業100周年を越えてお客さまから信頼され成長を続けられる体制を確立し、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
2. 本株式交換の要旨
（1）本株式交換の日程
| 取締役会決議日（当社および対象子会社4社） | 2022年8月25日 |
| 株式交換契約締結日（当社および対象子会社4社） | 2022年8月25日 |
| 臨時株主総会開催日（対象子会社4社） | 2022年10月4日 |
| 株式交換の予定日（効力発生日） | 2022年10月14日 |
- 当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
- 上記日程は、本株式交換手続きの進行に応じて必要があるときは、当社および対象子会社4社の合意により変更する場合があります。
- 本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を対象子会社4社の株主に対して支払います。
（2）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、対象子会社4社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換です。
（3）本株式交換に係る割当ての内容
[1] 岡三にいがた証券
| 当社 （株式交換完全親会社） |
岡三にいがた証券 （株式交換完全子会社） |
|
|---|---|---|
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 6.36 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式：14,649,604株（予定） | |
- 当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における岡三にいがた証券の株主名簿に記載または記録された岡三にいがた証券の株主（ただし、当社を除く。）に対し、岡三にいがた証券の普通株式に代わり、その所有する岡三にいがた証券の普通株式1株につき、当社の普通株式6.36株の割合をもって、割当て交付いたします。なお、当社の普通株式の交付は株式の新規発行により行う予定です。
- 岡三にいがた証券は、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時までに自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。）が生じた場合には、その全部を、効力発生日の前日までに開催する岡三にいがた証券の取締役会決議により、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する予定です。
[2] 三晃証券
| 当社 （株式交換完全親会社） |
三晃証券 （株式交換完全子会社） |
|
|---|---|---|
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 32.50 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式：3,997,500株（予定） | |
- 当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における三晃証券の株主名簿に記載または記録された三晃証券の株主（ただし、当社を除く。）に対し、三晃証券の普通株式に代わり、その所有する三晃証券の普通株式1株につき、当社の普通株式32.50株の割合をもって、割当て交付いたします。なお、当社の普通株式の交付は株式の新規発行により行う予定です。
- 三晃証券は、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時までに自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。）が生じた場合には、その全部を、効力発生日の前日までに開催する三晃証券の取締役会決議により、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する予定です。
[3] 三縁証券
| 当社 （株式交換完全親会社） |
三縁証券 （株式交換完全子会社） |
|
|---|---|---|
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 7.65 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式：3,200,760株（予定） | |
- 当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における三縁証券の株主名簿に記載または記録された三縁証券の株主（ただし、当社を除く。）に対し、三縁証券の普通株式に代わり、その所有する三縁証券の普通株式1株につき、当社の普通株式7.65株の割合をもって、割当て交付いたします。なお、当社の普通株式の交付は株式の新規発行により行う予定です。
- 三縁証券は、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時までに自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。）が生じた場合には、その全部を、効力発生日の前日までに開催する三縁証券の取締役会決議により、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する予定です。
[4] 岡三ビジネスサービス
| 当社 （株式交換完全親会社） |
岡三ビジネスサービス （株式交換完全子会社） |
|
|---|---|---|
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 4,363.20 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式：3,054,240株（予定） | |
- 当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における岡三ビジネスサービスの株主名簿に記載または記録された岡三ビジネスサービスの株主（ただし、当社を除く。）に対し、岡三ビジネスサービスの普通株式に代わり、その所有する岡三ビジネスサービスの普通株式1株につき、当社の普通株式4,363.20株の割合をもって、割当て交付いたします。なお、当社の普通株式の交付は、当社が保有する自己株式のうち1,900,000株の充当および株式の新規発行により行う予定です。
- 岡三ビジネスサービスは、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時までに自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。）が生じた場合には、その全部を、効力発生日の前日までに開催する岡三ビジネスサービスの取締役会決議により、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する予定です。
（4）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により当社の完全子会社となる対象子会社4社は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
3. 本株式交換に係る割当ての内容の算出の考え方
本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたっては、当社および対象子会社4社から独立した第三者機関であるＴＹコンサルティング株式会社に株式価値評価を依頼しております。当社の普通株式については当社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法により、対象子会社4社の普通株式については、各社が非上場会社であり市場株価が存在しないことおよび当社連結子会社であることに鑑み、岡三にいがた証券、三晃証券および三縁証券においては、比較可能な上場類似会社が存在することから類似会社比較法（EV/EBIT・EBITDA倍率法および簿価純資産倍率法により評価。但し、三晃証券は直前事業年度において営業損失を計上しており営業損益に減価償却費を加算したEBITDAもマイナスであることから簿価純資産倍率法のみを採用。）により、岡三ビジネスサービスにおいては、比較可能な上場類似会社が存在しないため資産負債の裏付けという観点から修正簿価純資産法により、それぞれ評価しております。
各評価方法における当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の対象子会社4社の普通株式の評価レンジは、それぞれ以下のとおりとなります。
なお、算出にあたって当社および対象子会社4社の大幅な増減益や資産・負債の大幅な変動は前提としておりません。
[1] 岡三にいがた証券
| 採用手法 | 株式交換比率 | ||
|---|---|---|---|
| 当社 | 岡三にいがた証券 | ||
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | EV/EBIT・EBITDA倍率法 | 6.72 ～ 7.76 |
| 簿価純資産倍率法 | 5.10 ～ 5.86 | ||
[2] 三晃証券
| 採用手法 | 株式交換比率 | ||
|---|---|---|---|
| 当社 | 三晃証券 | ||
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 簿価純資産倍率法 | 30.24 ～ 34.76 |
[3] 三縁証券
| 採用手法 | 株式交換比率 | ||
|---|---|---|---|
| 当社 | 三縁証券 | ||
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | EV/EBIT・EBITDA倍率法 | 8.60 ～ 9.92 |
| 簿価純資産倍率法 | 5.62 ～ 6.47 | ||
[4] 岡三ビジネスサービス
| 採用手法 | 株式交換比率 | |
|---|---|---|
| 当社 | 岡三ビジネスサービス | |
| 市場株価法 | 修正簿価純資産法 | 3,969.46 ～ 4,756.93 |
4. 本株式交換の当事会社の概要
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |||
| （1）名称 | 株式会社岡三証券グループ | 岡三にいがた証券株式会社 | ||
| （2）本店所在地 | 東京都中央区日本橋一丁目17番6号 | 新潟県長岡市大手通一丁目5番地5 | ||
| （3）代表者の 役職・氏名 |
取締役社長 新芝 宏之 | 取締役会長兼社長 江越 誠 | ||
| （4）事業内容 | 持株会社 | 金融商品取引業 | ||
| （5）資本金 | 18,589百万円 | 852百万円 | ||
| （6）設立年月日 | 1944年8月25日 | 1944年3月30日 | ||
| （7）発行済 株式数 |
208,214,969株 | 5,489,940株 | ||
| （8）決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||
| （9）大株主および持株比率 | （2022年3月31日現在） | （2022年8月24日現在） | ||
| 日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口） | 9.96％ | (株)岡三証券グループ | 58.04％ | |
| 日本生命保険相互会社 | 4.86％ | 岡三アセットマネジメント(株) | 8.01％ | |
| 農林中央金庫 | 4.85％ | 三縁証券(株) | 5.90％ | |
| 三井住友信託銀行(株) | 4.36％ | 岡三ビジネスサービス(株) | 5.46％ | |
| 大同生命保険(株) | 4.33％ | (株)第四北越銀行 | 4.98％ | |
| 三菱UFJ信託銀行(株) | 2.91％ | 三晃証券(株) | 2.23％ | |
| 有限会社藤精 | 2.63％ | 個人株主 | 1.46％ | |
| (株)日本カストディ銀行（信託口） | 2.47％ | (株)ブルボン | 1.41％ | |
| (株)りそな銀行 | 2.47％ | 日本精機(株) | 1.00％ | |
| (株)みずほ銀行 | 2.46％ | (株)リンコーコーポレーション | 0.87％ | |
|
||||
| （10）直前事業年度の財政状態および経営成績 | ||||
| 2022年3月期（連結） | 2022年3月期（単体） | |||
| 純資産 | 189,860 百万円 | 20,051 百万円 | ||
| 総資産 | 816,567 百万円 | 30,390 百万円 | ||
| 1株当たり純資産 | 847円85銭 | 3,652円37銭 | ||
| 営業収益 | 73,778 百万円 | 3,297 百万円 | ||
| 営業利益 | 4,976 百万円 | 649 百万円 | ||
| 経常利益 | 6,898 百万円 | 916 百万円 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（※） | 10,073 百万円 | 2,974 百万円 | ||
| 1株当たり当期純利益 | 50円89銭 | 541円89銭 | ||
- 岡三にいがた証券は、単体決算のため当期純利益の値を記載しております。
| 株式交換完全子会社 | 株式交換完全子会社 | |||
| （1）名称 | 三晃証券株式会社 | 三縁証券株式会社 | ||
| （2）本店所在地 | 東京都中央区日本橋茅場町三丁目2番2号 | 愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号 | ||
| （3）代表者の 役職・氏名 |
取締役社長 古賀 伸一 | 取締役社長 小原 良悟 | ||
| （4）事業内容 | 金融商品取引業 | 金融商品取引業 | ||
| （5）資本金 | 300百万円 | 150百万円 | ||
| （6）設立年月日 | 1953年10月23日 | 1944年8月30日 | ||
| （7）発行済 株式数 |
280,500株 | 1,608,700株 | ||
| （8）決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||
| （9）大株主および持株比率 | （2022年8月24日現在） | （2022年8月24日現在） | ||
| (株)岡三証券グループ | 56.15％ | (株)岡三証券グループ | 73.99％ | |
| 岡三アセットマネジメント(株) | 21.21％ | 岡三ビジネスサービス(株) | 9.75％ | |
| 岡三にいがた証券(株) | 5.26％ | 岡三アセットマネジメント(株) | 6.09％ | |
| 三縁証券(株) | 5.26％ | 岡三にいがた証券(株) | 4.87％ | |
| その他個人株主5名 | 12.12％ | 三晃証券(株) | 4.87％ | |
| 三東(株) | 0.42％ | |||
| （10）直前事業年度の財政状態および経営成績 | ||||
| 2022年3月期（単体） | 2022年3月期（単体） | |||
| 純資産 | 6,087 百万円 | 6,256 百万円 | ||
| 総資産 | 9,727 百万円 | 9,381 百万円 | ||
| 1株当たり純資産 | 21,700円57銭 | 3,888円90銭 | ||
| 営業収益 | 720 百万円 | 1,774 百万円 | ||
| 営業利益 | ▲12 百万円 | 497 百万円 | ||
| 経常利益 | 51 百万円 | 492 百万円 | ||
| 当期純利益 | 31 百万円 | 338 百万円 | ||
| 1株当たり当期純利益 | 111円59銭 | 210円61銭 | ||
| 株式交換完全子会社 | ||
| （1）名称 | 岡三ビジネスサービス株式会社 | |
| （2）本店所在地 | 東京都中央区日本橋本町四丁目11番5号 | |
| （3）代表者の 役職・氏名 |
取締役社長 渕上 貴広 | |
| （4）事業内容 | 事務代行業、人材派遣業等 | |
| （5）資本金 | 100百万円 | |
| （6）設立年月日 | 1996年3月1日 | |
| （7）発行済 株式数 |
2,000株 | |
| （8）決算期 | 3月31日 | |
| （9）大株主および持株比率 | （2022年8月24日現在） | |
| (株)岡三証券グループ | 65.00％ | |
| 岡三アセットマネジメント(株) | 20.00％ | |
| 岡三にいがた証券(株) | 5.00％ | |
| 三晃証券(株) | 5.00％ | |
| 三縁証券(株) | 5.00％ | |
| （10）直前事業年度の財政状態および経営成績 | ||
| 2022年3月期（単体） | ||
| 純資産 | 3,410 百万円 | |
| 総資産 | 3,535 百万円 | |
| 1株当たり純資産 | 1,705,421円87銭 | |
| 営業収益 | 944 百万円 | |
| 営業利益 | 72 百万円 | |
| 経常利益 | 93 百万円 | |
| 当期純利益 | 64 百万円 | |
| 1株当たり当期純利益 | 32,049円91銭 | |
5. 本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はございません。
6. 今後の見通し
本株式交換によって、当社株式が当社連結子会社各社に対して交付されますが、各社の完全子会社化の実施後に、19,788,830株の当社株式（本株式交換以前から各社が保有している3,149,367株を含む。）を各社からの現物配当により当社が取得する予定です。
また、5月26日付「当社子会社の完全子会社化の方針に関するお知らせ」のとおり、本株式交換および7月25日付で実施した岡三興業との株式交換（6月29日付「簡易株式交換による連結子会社（岡三興業株式会社）の完全子会社化に関するお知らせ」参照。）により生じる当社株式の希薄化につきましては、一連の当社子会社の完全子会社化の実施後に、自己株式の取得等の株主還元施策を行うことで希薄化の影響を抑制させる方針です。
本件に関して、連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上
本件に関する報道機関等からのお問い合わせは、広報IR部（03-3275-8248）までお願いいたします。